Ⅰ. 개 요
MTN(Medium Term Note)이란 차입의 한도와 기간을 설정하고 이 범위내에서 수시로 어음(note)을 발행하는 중.장기자본조달의 한 방법을 말한다. 차입기간은 15 - 20년이며 어음의 금리와 만기가 발행시마다 다른 것이 특징이며 차입자는 자금의 소요여건에 따라 어음의 만기를 선택할 수 있으므로 자금조달의 신축성을 기할 수 있고 시장의 여건에 맞는 금리를 선택할 수 있어 금리를 절감할 수 있다. 자금조달수단인 CP는 단기위주이며 본드는 장기위주이어서 MTN은 이들이 커버할 수 있는 중기자금조달수단으로 유용하다.
MTN은 GMAC(General Motors Acceptance Corp)에 의하여 1972년에 처음 소개되었다. GMAC는 General Motors Group의 계열사로 자사의 자동차금융과 연계시킨 어음을 투자자에게 직접 매도하였는데 1980년대에 자동차회사인 Ford와 Chrysler 등이 이를 발행함으로써 MTN시장이 확장되기 시작하였다. 시장규모가 커짐에 따라 어음의 만기도 당초 3년에서 30 - 40년으로 연장되었고 발행자도 정부, 정부기관, 금융기관과 다국적기업 등으로 다양화되었다. MTN은 특히 미국 증권관리위원회(SEC; Securities and Exchange Commission)가 일괄등록(shelf registration)을 도입하여 발행절차가 보다 쉬워졌으며 이에 따라 시장도 급속히 팽창하게 되었다. US MTN의 공모시장은 1982년 70억달러에서 1986년 410억달러로 신장하였고 1990년에는 1,054억달러로 급신장하였다. 우리나라에서는 한국산업은행이 1991년 2월 최초로 5억달러의 MTN을 발행한 바 있다.
Ⅱ. MTN의 종류
MTN에는 U.S.MTN, Global MTN, Euro MTN과 Private MTN 등이 있다. U.S.MTN이란 미국에서 발행된 MTN을 말하며 Global MTN은 미국뿐만 아니라 유럽에서도 발행이 가능한 MTN을 가리키며 Euro MTN은 유로시장에서 발행된 MTN이고 Private MTN은 사모방식에 의하여 발행된 MTN이다.
Ⅲ. MTN의 발행 (미국의 경우)
1. 발행방법
미국에서 MTN을 발행하는 경우 다른 채권과 마찬가지로 公募方法과 私募方法이 있다. 公募의 경우 agent와 계약을 체결하여 SEC에 일정한 프로그램을 등록하여 발행할 수 있다. MTN은 일정한도를 정하고 그 한도내에서 연속적으로 발행하므로 발행시마다 SEC에 등록하면 절차가 복잡하여 일괄등록(shelf registration)을 하고 프로그램에 대한 prospectus supplement를 제출하여 필요에 따라 개별적인 MTN을 발행한다. MTN program에는 global MTN program, US MTN program과 Euro MTN program이 있다. Global program에서는 미국시장에서 뿐만 아니라 유로시장에서도 발행이 가능하다.
MTN program이란 통화, 만기, 금리구조, 발행방법과 상환방법 등에 관하여 포괄적으로 표시한 계획을 말하는 것으로 발행통화는 미달러뿐만 아니라 기타 통화 또는 ECU로도 표시가 가능하도록 되어 있으며 만기도 SEC에서 등록을 요하는 9개월이상에서 30년까지 다양하고 고정금리 또는 변동금리로 발행이 가능하도록 되어 있다. MTN발행방법에도 agency basis 또는 placement basis, underwritten basis와 direct sales가 있는데 agency basis는 발행자가 agent를 통하여 투자자에게 매입을 권유하는 방식이고 underwritten basis는 agent가 인수하는 방식이며 direct sales는 발행자가 투자자에게 직접 판매하는 방식이다.
2. 발행의 기본구조
여러가지 발행방법중 agency basis가 주로 사용되고 있으므로 이를 소개하고자 한다. 발행자가 agent를 선정하고 발행을 원하는 어음의 금액, 만기와 금리 등을 정하여 agent에게 통보하면 agent는 투자자를 물색하여 이 조건에 따라서 note를 발행하는 경우도 있고 반대로 투자자가 agent에게 자기가 원하는 MTN의 조건을 제시하고 agent가 발행자에게 교섭하여 발행하는 경우도 있다. 한편 note의 인증, 등록, 원리금상환 등을 위하여 재무대리인(fiscal agent)이 지정되며 변동금리로 발행하는 경우에는 이자지급시마다 변동금리를 계산하여야 하므로 calculation agent가 지정되나 재무대리인이 겸하는 것이 일반적이다.
3. 발행절차
MTN은 다음 절차에 따라 발행된다.
가. 발행관련자의 선정
MTN을 발행하기 위해서는 먼저 agent를 선정하여야 하는데 agent는 2 - 5개가 보통이며 프로그램에 따라 조정된다. agent는 발행자와 투자자를 연결시키고 가격결정 및 마아케팅에서 중요한 역할을 하므로 agent는 경험이 많은 투자은행중에서 선정하여야 한다. Agent중 lead agent를 선정하며 lead agent는 프로그램을 설정하고 각 agent와의 의사 전달을 담당한다.
한편 재무대리인을 선정하여야 한다. 재무대리인은 발행시 결제업무와 원리금상환 등 사후행정처리를 담당한다. 또 변호사를 선임하여 법률의견 등을 제시하도록 하여야 한다.
나. SEC앞 일괄등록
MTN의 공모발행은 프로그램등록 후 계속해서 발행되기 때문에 일괄등록제도(shelf registration)를 이용한다. 일괄등록시에는 기본기취지서와 underwriting agreement, distribution agreement, fiscal agency agreement 등과 일반등록시에 필요한 여러 서명서류를 제출하여야 한다. SEC는 서류를 심사하여 1주이내에 유효선언을 한다.
다. Closing
SEC앞 prospectus supplement의 제출 후 발행자는 agent와 distribution agreement 등 여러 계약을 체결하여 발행절차를 완료한다. Prospectus supplement란 발행자의 최근에 있었던 변화의 내용, 발행 예상 증권의 금액, 조건과 소화방법들을 기술한 보충서류를 가리킨다. 그 후 예상투자자에게 prospectus supplement에 basic prospectus를 첨부하여 발송하며 agent와는 발행방법과 조건을 협의하여 개별발행에 돌입한다.
발행자가 agent에게 rate post를 하면 agent는 발행자가 제시할 조건에 알맞은 투자자를 물색하여 연결시킨다. Rate post란 발행하고자 하는 채권의 금액, 만기와 금리 등을 agent에게 제시하는 행위를 가리킨다. 한편 변호사는 주증권법에 의한 Blue Sky등록과 legal investment survey를 작성한다.
라. 결제
MTN은 거래가 이루어진 후 5영업일에 결제되는 것이 일반적이다. Agent는 거래가 이루어지면 발행자와 거래내용을 대조하여 개개의 note에 CUSIP번호를 부여하며 특정 note를 표시하고 있는 증명서를 DTC(depositary trust co)에 등록한다. 여기서 CUSIP번호란 사후관리를 위하여 발행순서로 각 note에 부여되는 번호를 말하며 발행일, 만기일, 금리조건에 따라 별도의 번호가 부여된다. 거래일 후 5일에 DTC내의 재무대리인과 각 agent의 계좌를 통하여 note의 청산과 발행대금의 결제가 이루어지며 재무대리인은 발행대금을 즉시 발행인의 계좌에 입금시킨다.
Ⅳ. 발행비용
MTN발행시 지급되는 수수료는 다음과 같다.
1. 판매수수료
만기별로 다르며 다음과 같다.
. 만기 2년 : 0.25%
. 만기 3년 : 0.35%
. 만기 5년 : 0.5%
. 만기 7년 : 0.6%
. 만기 10년 : 0.625%
2. 기타 수수료
(1) SEC앞 등록비용 : 일괄등록시 0.025%
(2) 변호사비용
(3) prospectus supplement비용
(4) Blue Sky비용
(5) rating비용
(6) 재무대리인 수수료
(7) agent앞 정산비용
Ⅴ. Documentation
공모 및 일괄등록방식으로 발행하는 경우 다음 서류가 필요하다.
1. 일괄등록시 필요서류
가. Basic Prospectus
발행자의 재무제표, 영업활동과 발행국에 대한 정보가 수록되어야 하며 등록유효일 후 2년간 발행될 MTN의 총액, 형태와 판매방법 등을 기록하여야 한다.
나. 증빙서류 (Exhibit)
발행자와 발행국이 등록에 동의하는 서류, 발행자와 미국내 대표자의 서명, distribution agreement, fiscal agency agreement의 초안사본과 MTN의 견본이 제시된다.
2. Prospectus Supplement
MTN의 발행한도, agent의 내용, note의 형태(발행통화, 금리형태, 상환방법 등), 세금과 판매방법 등의 프로그램을 표시하는 서류이다.
3. Pricing Supplement
등록 후 MTN이 발행될 때 매 MTN의 금액, 결제일, 만기일, 금리, 발행가격, 수수료 등을 기재하는 서류이다. Pricing sticker라고도 한다.
4. 계약서
다음의 계약서가 필요하다.
가. Distribution Agreement
발행자가 agent와 체결하는 계약서로 발행자의 현재상황, 보증조항, MTN의 판매방법, 발행자의 의무, 계약종결과 수수료율 등이 기재된다.
나. Fiscal Agency Agreement
발행자와 재무대리인간의 계약서로 MTN의 인증과 등록, 원리금상환, 채권의 형태 등을 기록한다.
5. 기타 서류
Closing시에 제시되는 서류는 다음과 같다.
가. Certificate
각종 서류의 진실성을 입증하는 확인서와 발행에 관련된 이사회의결서, 승인서, 동의서를 입증하는 확인서이다.
나. Auditor's Certificate
회계감사의견을 입증하는 서류로 agent앞으로 송부된다.
다. Authentication & Delivery Order와 Letter of Representation to DTC
Ⅵ. Yankee Bond와의 비교
MTN을 Yankee Bond와 비교하면 다음과 같다.
첫째, 시장규모를 보면 Yankee Bond가 850억달러인데 비하여 MTN은 1,500억달러이다.
둘째, Yankee Bond의 만기는 5 - 40년이고 MTN의 만기는 9개월 - 30년이 일반적이다.
셋째, 평균만기를 보면 Yankee Bond는 10 - 12년이고 MTN은 2 - 5년이다.
넷째, 발행규모는 Yankee Bond가 2 - 3억달러이고 MTN은 1 - 6억달러이다.
다섯째, 금리구조는 Yankee Bond가 주로 고정금리로 T/N(treasury note) + spread로 결정되며 MTN은 고정금리 또는 변동금리로 발행되나 고정금리는 Yankee Bond와 같이 T/N + spread로 결정된다.
여섯째, 판매방법의 경우 Yankee Bond는 신디케이션을 통하여 판매되는 underwritten basis이나 MTN은 agent를 통하여 판매되는 agency basis가 대부분이다.
일곱째, rating은 양자 모두 필요하다.
Ⅶ. 유통시장
유통시장에서의 투자자는 다양하여 보험회사, 투자회사, 상업은행, 각종기금과 회사 등이며 고정금리를 선호하는 투자자는 거의 MTN시장에 참여하고 있다. MTN에서는 인수약정이 없이 딜러판매방식에 의한다. 딜러들은 매일 발행회사에 당일의 판매조건을 협의하여 가격을 Tele-rate나 Reuter에 입력한다. Reuter Screen에 나타나는 가격고시의 예를 보면 다음과 같다.
첫줄에는 발행자 GMAC, 발행잔액/facility총액(US$1,310.2m/US$3,000m) 그리고 쿠폰지급일을 표시한다.
둘째줄은 만기를 표시하고 세째줄은 쿠폰을 표시한다. 네째줄에는 AIBD식의 수익율이 표시되고 다섯째줄에는 US treasury yield와의 차이를 나타낸다.
여섯째줄에는 AIBD식 bid rate가 표시되며 아래 3줄에는 2가지 발행부문(tranche)의 유통시장가격을 가격과 AIBD yield로 표시하고 US treasury yield가 표시되며 E/C는 해당 tranche의 Euro-clear번호를 나타낸다.
